編者按

　　為貫徹落實省國企改革領導小組會議暨陜西西安區域性國資國企綜合改革試驗專項工作組會議精神，大力宣傳國企改革三年行動以來，系統企業在改革發展、服務國家戰略、履行社會責任等方面的先進經驗和顯著成效。即日起，“陜西國資”微信公眾號開設“國企改革三年行動典型案例”專欄，展現國資國企是如何充分發揮典型引領的示范作用，推動改革工作走深走實。

　　打好“組合拳”  建強董事會

　　高效治理推動寶鈦股份高質量發展

　　陜西有色寶雞鈦業股份有限公司

　　陜西有色寶雞鈦業股份有限公司（以下簡稱“寶鈦股份”）是中國鈦工業第一股，也是中國最大的以鈦及鈦合金為主的專業化稀有金屬生產科研基地。作為鈦產業發展龍頭，寶鈦股份以加強董事會建設為抓手，深入推進國企改革三年行動，打好“機構、制度、保障”組合拳，促進公司治理規范科學、高效運轉，以高效能治理推動高質量發展。近三年，營業收入年均增長20.69%，凈利潤年均增長58.01%，鈦產品產量突破3萬噸，躍居世界第一。

　　一、建強工作機制，夯實治理運行基礎

　　一是將黨的領導貫穿公司治理全過程。將黨的建設寫進《公司章程》，明確黨組織的機構設置和基礎保障，董事會決定重大問題必須經公司黨委會議前置研究討論。嚴格落實黨委書記、董事長“一肩挑”領導機制，在重大決策上堅持黨的領導核心地位，把黨的領導和公司治理有機統一、有機結合。梳理制定各治理主體權責和議事清單，厘清權責邊界，準確把握黨委發揮領導作用、董事會發揮決策作用、經理層發揮經營管理作用的功能定位，確保黨組織在企業中能夠管大局、抓重點，保證公司的重大經營管理事項落實落地。

　　二是打造科學專業的董事梯隊。堅持“優配+多元化”原則，注重與公司發展戰略的專業化契合，選配好公司董事。目前9名董事中，2名熟悉生產經營的內部董事，全面把控生產運行和質量效率；3名股權董事貫徹落實國資監管意識，督促董事會規范運作；4名獨立董事的選聘結合階段性發展目標，分別為海洋領域院士、核領域專家、財務會計專家、中科院金屬研究所研究員，為公司科學決策、規避風險、拓展新市場、爭取中省項目等發揮了關鍵性作用。

　　三是聚焦專門委員會建設。董事會下設審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會，并建立各專門委員會議事規則，嚴格監督議案審議。在公司發展戰略、重大投資、財務決算、審計與內部控制、對外擔保等重大事項審議前，各專門委員會均要事先進行研究討論，形成專項意見，并向董事會提交意見建議，有效提升董事會決策的科學性。2020年和2021年各專門委員會累計召開會議18次，審議議案及事項41項。

　　二、完善制度建設，規范協調治理體系

　　一是建立完善制度保障體系。制定層級清晰、要素齊全的基本保障制度、決策保障制度和內控專項制度。基本保障制度包含《公司章程》《董事會議事規則》及各專門委員會工作細則等十余項制度；決策保障制度包含《董事會決議跟蹤落實及后評估辦法》《對外投資管理辦法》《財務管理制度》等多項配套制度；專項內控制度包含人力資源與行政、生產經營、科研、考核、設備、審計等11大類管理制度。各項制度相互銜接、相互對應，從不同維度和層面為公司高效治理提供保障和支撐。

　　二是深化落實董事會六項職權。按照省國資委規范董事會六項職權落實要求和內涵，制定《落實董事會職權實施方案》及《董事會決議跟蹤落實及后評估辦法》等5項制度，以方案與制度相結合的方式，在實現董事會規范運作的基礎上，全面依法落實董事會中長期發展決策權、經理層成員選聘權等六項重點職權，讓董事會責權真正歸位。

　　三是科學進行授權放權。制定《董事會向經理層授權管理辦法》《董事長、總經理行權履責清單》和《董事會向經理層授權清單》，將《公司章程》賦予董事會職權中部分事項決定權授予公司董事長，將一定額度內的投資、資產處置、采購銷售和生產經營等事項的決策權授予經理層，董事長、經理層在經相關會議研究、論證后作出決策，并付諸實施，既提高了決策效率，又充分考慮了董事會的決策保障和經理層的管理效能。

　　三、保障履職服務，提升治理決策效能

　　一是創新“請進來、走出去”董事履職新模式。邀請外部董事“走進來”，實地考察和現場調研企業生產經營，參加重大項目論證會，傳遞最新科研成果和行業發展動態。要求所有董事“走出去”，積極參加各類專業培訓，學習各方面管理經驗，不斷提升履職能力和專業水平。

　　二是暢通會前、會中、會后全過程決策溝通機制。會前預先溝通議案信息，充分征求董事意見建議，并根據實際情況開展實地調研、專題論證；會中充分聽取意見建議，針對董事提出的意見建議，及時有效完善相關議案，提高會議表決的效率和一致性；會后及時跟蹤反饋決議執行情況，同時要求相關部門定期匯報發展戰略、生產經營、投資融資、內控建設、關聯交易等重點工作執行進展情況。

　　三是建立獨立董事對重大事項發表專業意見機制。2021年以來，公司獨立董事積極出席董事會及專門委員會會議，對募集資金使用、關聯交易、董事高管人員提名以及薪酬情況、現金分紅、審計機構聘任、內控制度執行等22項重點關注事項做出獨立明確的判斷，發表了18份專業的獨立意見，切實維護公司和股東的合法權益。