證券簡稱：寶鈦股份
編號：2014－023
寶雞鈦業股份有限公司
第五屆董事會第六次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寶雞鈦業股份有限公司于2014年7月31日以書面形式向公司各位董事發出了以通訊表決方式召開公司第五屆董事會第六次臨時會議的通知。2014年8月5日召開了此次會議，會議應出席董事10人，實際出席10人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。本次會議通過認真審議，以6票同意（關聯董事回避表決），0票反對，0票棄權，通過了《關于審議公司檢測設備委托經營的議案》。
根據國家認證認可監督管理委員會《關于同意籌建國家鈦材產品質量監督檢驗中心的批復》（國認實函[2013]6號）及寶雞市人民政府《關于國家鈦材產品質量監督檢驗中心建設有關問題的會議紀要》，由西北工業大學西北工業技術研究院、寶鈦集團有限公司發起籌建國家鈦材產品質量監督檢驗中心，并由西北工業技術研究院、中國有色金屬工業總公司陜西節能技術服務中心、寶雞稀有金屬裝備設計所三家共同成立陜西億創鈦鋯檢測有限公司，該公司注冊資本6000萬元。
為了順利推進國家鈦材產品質量監督檢驗中心的籌建工作，根據寶雞市人民政府的會議要求以及“三方共建，資源共享，優勢互補”的原則和精神，寶鈦股份(600456,股吧)與陜西億創鈦鋯檢測有限公司簽署了《委托經營合同》，合同擬定將寶鈦股份的65臺、凈值合計為903.78萬元的檢測設備供陜西億創鈦鋯檢測有限公司使用和管理，在陜西億創鈦鋯檢測有限公司使用和管理過程中，不影響寶鈦股份產品的檢測和檢驗。
國家鈦材產品質量監督檢驗中心的成立，將對寶鈦股份產品檢驗檢測的權威性起到促進作用。
該事項構成關聯交易，具體詳見2014－024號公告。
特此公告
寶雞鈦業股份有限公司董事會
二〇一四年八月六日
證券代碼：600456
證券簡稱：寶鈦股份
編號：2014－024
寶雞鈦業股份有限公司關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寶雞鈦業股份有限公司于2014年7月31日以書面形式向公司各位董事發出了以通訊表決方式召開公司第五屆董事會第六次臨時會議的通知。2014年8月5日召開了此次會議，會議應出席董事10人，實際出席10人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。本次會議通過認真審議，以6票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于審議公司檢測設備委托經營的議案》。關聯董事回避表決，其余非關聯董事一致審議通過該議案。
（一）、關聯交易概述
根據國家認證認可監督管理委員會《關于同意籌建國家鈦材產品質量監督檢驗中心的批復》（國認實函[2013]6號）及寶雞市人民政府《關于國家鈦材產品質量監督檢驗中心建設有關問題的會議紀要》，由西北工業大學西北工業技術研究院、寶鈦集團有限公司發起籌建國家鈦材產品質量監督檢驗中心，并由西北工業技術研究院、中國有色金屬工業總公司陜西節能技術服務中心、寶雞稀有金屬裝備設計所三家共同成立陜西億創鈦鋯檢測有限公司，該公司注冊資本6000萬元，以貨幣資金分二期出資，首次出資額為注冊資本的50%，剩余50%的出資在首次出資后的1年內繳清。西北工業技術研究院出資2940萬元，占注冊資本49%，中國有色金屬工業總公司陜西節能技術服務中心出資2760萬元，占注冊資本46%、寶雞稀有金屬裝備設計所出資300萬元，占注冊資本5%，其中中國有色金屬工業總公司陜西節能技術服務中心、寶雞稀有金屬裝備設計所為寶鈦集團有限公司子公司。
為了順利推進國家鈦材產品質量監督檢驗中心的籌建工作，根據寶雞市人民政府的會議要求以及“三方共建，資源共享，優勢互補”的原則和精神，寶鈦股份與陜西億創鈦鋯檢測有限公司簽署了《委托經營合同》，合同擬定將寶鈦股份的65臺、凈值合計為903.78萬元的檢測設備供陜西億創鈦鋯檢測有限公司使用和管理，在陜西億創鈦鋯檢測有限公司使用和管理過程中，不影響寶鈦股份產品的檢測和檢驗。
寶鈦集團有限公司是寶雞鈦業股份有限公司控股股東，中國有色金屬工業總公司陜西節能技術服務中心、寶雞稀有金屬裝備設計所為寶鈦集團有限公司子公司，該事項構成了公司關聯交易。
上述委托經營合同低于公司最近一期經審計凈資產的5%，無須提交公司股東大會審議批準。
（二）、關聯方介紹
中國有色金屬工業總公司陜西節能技術服務中心、寶雞稀有金屬裝備設計研制所介紹和關聯關系詳見公司2013年1月12日《公司關于關聯交易事項的公告》（2013－002號）。
（三）、交易標的基本情況
按照本合同雙方約定，將寶鈦股份的65臺、凈值合計為903.78萬元的檢測設備供陜西億創鈦鋯檢測有限公司使用和管理
（四）、委托經營合同的主要內容
1、寶鈦股份（以下簡稱甲方）委托陜西億創鈦鋯檢測有限公司（以下簡稱乙方）經營事宜如下：
（1）承擔完成甲方鈦及鈦合金產品的日常公司內委托檢測任務，確保甲方生產任務順利完成和質量體系的完整，產品質量不斷得到改進及提升。
（2）承擔委托經營部分設備的維護、檢修和校準，并承擔相關費用。
（3）甲方將為申請國家實驗室認可授權、實驗室數據能力驗證和比對的有關人員調入乙方，以取得國家實驗室認證授權和全面完成公司日常檢測工作。
（4）合同期內，維持甲方公司現有內部檢測管理和結算體系，乙方免費承擔寶雞鈦業股份有限公司產品的日常檢測工作。
2、委托期限：
委托經營期限自2014年1月1日起至2019年1月1日止。
本合同自雙方法定或授權代表人簽字加蓋公章并經公司董事會批準后生效。
（五）進行上述關聯交易的目的以及對公司的影響
上述關聯交易事項是公司與寶鈦集團有限公司控股公司間正常、合法的經濟行為，其交易行為對寶鈦股份產品檢驗檢測的權威性起到積極促進作用，有利于公司正常經營，符合公司及全體股東利益。
（六）獨立董事意見
公司獨立董事康義、曹春曉、錢桂敬、杜興讓認為：該等交易事項屬正常、合法的經濟行為，將對寶鈦股份產品檢驗檢測的權威性起到積極促進作用，未損害非關聯股東的利益，其交易行為有利于公司正常經營，符合公司及全體股東利益。
上述關聯交易事項表決時關聯董事回避表決，表決程序合法有效，交易內容公允，未損害公司及中小股東的利益。
（七）備查文件
（1）董事會會議決議；
（2）獨立董事意見；
（3）監事會決議；
（4）公司與與陜西億創鈦鋯檢測有限公司簽署的《委托經營合同》。
特此公告。
寶雞鈦業股份有限公司董事會
二〇一四年八月六日
證券代碼:600456 證券簡稱:寶鈦股份 編號:2014-025
寶雞鈦業股份有限公司
第五屆監事會第三次臨時會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寶雞鈦業股份有限公司于2014年7月31日以書面形式向公司各位監事發出以通訊表決方式召開公司第五屆監事會第三次臨時會議的通知。公司于2014年8月5日召開了此次會議，會議應出席監事5人，實際出席5人。會議由監事會主席白林讓主持，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。本次會議通過認真審議，采取記名投票方式，以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過了《關于審議公司檢測設備委托經營的議案》。
監事會認為：
公司與關聯方簽署的《委托經營合同》符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及《公司章程》的有關規定，程序規范，將促進寶鈦股份產品檢驗檢測的權威性，未損害公司及其他股東的利益。
特此公告
寶雞鈦業股份有限公司監事會
二O一四年八月六日
