本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　本次權(quán)益變動為李建鋒先生將其持有的中核華原鈦白股份有限公司股份9,050萬股（占上市公司總股本的5.69%）對應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、參會權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)等權(quán)利不可撤銷地全權(quán)委托給受托方王澤龍先生行使，王澤龍先生受托李建鋒先生本次表決委托后，可以實際支配的公司表決權(quán)股份43,050萬股，占公司總股本的27.05%，本次表決權(quán)委托后，公司實際控制人變更為王澤龍先生。

　　一、基本情況介紹

　　李建鋒先生與王澤龍先生于2019年11月15日簽訂《中核華原鈦白股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（下稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定李建鋒先生將其持有的中核華原鈦白股份有限公司（下稱“中核鈦白”或“上市公司”）43,050萬股股票（占中核鈦白總股本的27.05%，下稱“標的股票”）轉(zhuǎn)讓給王澤龍先生，轉(zhuǎn)讓價格為3.8元/股，交易總價為1,635,900,000元，并約定股權(quán)分兩次交割。截至本公告日，標的股票中34,000萬股股票已經(jīng)過戶至王澤龍先生名下，尚有9,050萬股股票（占中核鈦白總股本5.69%）未過戶。

　　經(jīng)雙方友好協(xié)商，2019年12月17日，李建鋒先生與王澤龍先生簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》（簡稱“本協(xié)議”），李建鋒先生將其持有的公司股份9,050萬股（占上市公司總股本的5.69%）對應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、參會權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)等權(quán)利不可撤銷地全權(quán)委托給受托方王澤龍先生行使，王澤龍先生受托李建鋒先生本次表決權(quán)委托后，可以實際支配的公司表決權(quán)股份43,050萬股，占公司總股本的27.05%，為公司第一大股東。本次表決權(quán)委托后，公司實際控制人變更為王澤龍先生。

　　二、《表決權(quán)委托協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　甲方（委托人）：李建鋒

　　乙方（受托人）：王澤龍

　　（一）、委托安排

　　委托方李建鋒先生同意將其持有的中核鈦白9,050萬股（占中核鈦白總股本5.69%，以下稱“授權(quán)股份”）對應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、參會權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)等權(quán)利不可撤銷地全權(quán)委托給受托方王澤龍先生行使，王澤龍先生同意接受委托。

　　（二）、委托范圍

　　1、在委托期限內(nèi)，乙方有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法規(guī)和屆時有效的上市公司章程規(guī)定和乙方自身意愿，行使授權(quán)股份對應(yīng)的股東權(quán)利，包括但不限于如下權(quán)利：

　　（1）請求、召集、召開和出席中核鈦白股東大會（含臨時股東大會）會議；

　　（2）在中核鈦白相關(guān)會議中代為行使提案權(quán)、表決權(quán)，包括提出提案并表決、提出董事/監(jiān)事候選人并投票選舉或做出其他意思表示。

　　（3）對所有股東大會討論、決議的事項行使表決權(quán)，或作出其他意思表示；

　　（4）其它針對所有根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件或中核鈦白的公司章程規(guī)定需要股東大會討論、決議的事項行使股東表決權(quán)或享有股東應(yīng)有的其他權(quán)利。

　　（三）、委托期間

　　1、根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，授權(quán)股份應(yīng)在乙方支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后7個交易日內(nèi)，由雙方共同向深圳交易所提交過戶申請材料，并在獲取深圳交易所就股份轉(zhuǎn)讓出具《股份轉(zhuǎn)讓確認書》的5個交易日內(nèi)，前往結(jié)算公司辦理過戶手續(xù)。雙方應(yīng)嚴格遵守《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》關(guān)于變更過戶的程序。

　　2、本協(xié)議所述授權(quán)股份表決權(quán)的委托期限，自本協(xié)議生效之日起至下列情形孰早發(fā)生者屆滿：

　　（1）雙方簽署解除或終止表決權(quán)委托的書面文件；或者雙方一致同意解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，或一方依法或根據(jù)約定解除該協(xié)議。

　　（2）雙方根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，甲方完成將授權(quán)股份過戶登記至乙方名下。

　　3、本協(xié)議雙方經(jīng)協(xié)商一致后可解除本協(xié)議。除此之外，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方均不得單方解除本協(xié)議，本協(xié)議另有約定的除外。

　　（四）、委托權(quán)利的行使

　　1、表決權(quán)委托是指甲方就其股權(quán)不可撤銷地委托乙方就中核鈦白股東大會決議事項代為行使該等股權(quán)的表決權(quán)。

　　2、根據(jù)監(jiān)管部門或上市公司的股東大會議事規(guī)則需要甲方就具體事項出具委托書的，甲方在收到乙方的通知后配合出具給乙方。

　　3、表決權(quán)委托的方式包括但不限于：甲方委托乙方在公司相關(guān)會議中代為行使表決權(quán),包括提出提案并表決、提出董事/監(jiān)事候選人并投票選舉或做出其他意思表示。

　　4、甲方將就乙方行使委托的權(quán)利提供充分的協(xié)助，包括在必要時及時簽署相關(guān)法律文檔。

　　5、如果在投票權(quán)委托期間內(nèi)的任何時候，本協(xié)議項下委托權(quán)利的授予或行使因任何原因（乙方違約除外）無法實現(xiàn)，雙方應(yīng)立即尋求與無法實現(xiàn)的約定最相近的替代方案，并在必要時簽署補充協(xié)議修改或調(diào)整本協(xié)議條款，以確保可繼續(xù)實現(xiàn)本協(xié)議之目的。

　　三、本次表決權(quán)委托完成后公司的控制權(quán)情況

　　1、本次表決權(quán)委托完成后，王澤龍先生在中核鈦白中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計為43,050萬股，占上市公司總股本的27.05%，王澤龍先生將成為公司單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，根據(jù)《公司法》、《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范，王澤龍先生為公司控股股東和實際控制人。

　　本次表決權(quán)委托前后表決權(quán)變動情況如下：

　　四、其他說明

　　1、本次《表決權(quán)委托協(xié)議》簽署后，公司的實際控制人發(fā)生變更。

　　2、公司將根據(jù)有關(guān)事項進展情況，按照規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意風(fēng)險。

　　五、備查文件

　　李建鋒與王澤龍簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》。

　　特此公告。

　　中核華原鈦白股份有限公司

　　董事會

　　2019年12月18日